ST宏盛重组相关方舌战壳费诉求或是流产主因

一场备受期待的资产重组戛然而止，ST宏盛由此从历史高位步入漫漫跌途，截至昨日，ST宏盛股价已连续11个跌停，令投资者瞠目结舌。

令人不解的是，在重组夭折之后，尽管ST宏盛发布过多个公告，但外界对于本次重组流产的真正原因仍一头雾水。一时间，市场对于战略投资者张金成精准减持、ST宏盛高管突然辞职、公司涉嫌财务造假等质疑声裹挟而来。重仓持有的机构投资者因“踩雷”而叫苦不迭，纷纷下调估值。

真相是什么？昨日下午3点半，上交所交易大厅内，在上交所的“撮合”之下，此前各执一词的ST宏盛重组相关方再度坐在一起，向公众说明重组终止的原因。投资者也寄望通过本次说明会解开ST宏盛重组流产的谜团。

然而，ST宏盛高管、重组方国新能源、独立财务顾问海际大和证券三方对重组终止的说法始终不让人解渴：ST宏盛将终止重组的主要原因归结为国企、民企间的“性格不合”；后两方的说词几乎一致——ST宏盛在框架协议之外又提出了“壳费”等新的利益诉求，是导致重组“破裂”的根本原因。

颇具戏剧性的是，在说明会尾声，当重组方念出一条ST宏盛索要“壳费”的短信后，ST宏盛代表立马爆料“机构股东欲绑架重组”。在如此相互指责、相互推诿的氛围之下，投资者仍未找到重组终止的真正答案。

ST宏盛重组相关方舌战 壳费诉求或是流产主因

⊙记者 赵一蕙 实习生 祁豆豆 ○编辑 吴正懿

在上交所的“撮合”之下，此前各执一词的ST宏盛重组相关方首度聚首直面公众，会场上火药味依旧浓烈。

昨日下午的上交所交易大厅内，ST宏盛高管、重组方代表、独立财务顾问三方对重组终止的原因分成鲜明的两大阵营——ST宏盛将终止重组的原因归结为国企、民企间的“性格不合”；后两方的说辞几乎一致——ST宏盛在框架协议之外提出了“壳费”等新的利益诉求，是导致重组“破裂”的根本原因。

高潮出现在最后半小时。当重组方念出一条ST宏盛索要“壳费”的短信后，ST宏盛代表立马爆料“机构股东欲绑架重组”。

“壳费”问题引发争执

说明会定在昨日下午3时30分召开。根据会议安排，参会的三方代表先进行陈述，随后是提问时间。尽管ST宏盛发布过多个公告，但外界对其重组失败的原因始终没有得到清晰的答案。因此，各方对于此次重组说明会能否“还原”出重组失败的真正原因，是首要关注的问题。

从双方的陈述看，第一个争议“焦点”发生在重组方陈述的时候，即山西天然气提出，ST宏盛存在关于“壳费”等利益诉求。但ST宏盛的代表，获得董事长马婷婷授权、代替其参加会议的鲁智勇则认为，所谓一些口头谈判的事项，“对重组不构成必要条件”，言谈之中并未否认“壳费”的存在，但其认为该条件并不构成终止重组的原因。

记者注意到，作为交易的双方，ST宏盛、重组方国新能源的陈述时间一共大约30分钟，前者只占去三分之一的时间。ST宏盛董秘谢斌的陈述中，包括了媒体关注报道内容、亦详细交代了股东张金成减持、高管辞职、财务造假等质疑，内容与之前的公告并无两样。

焦点是关于“重组终止”原因的陈述。根据之前公司公告，重组预案披露后，“其中包括对于重组预案披露后山西天然气股份有限公司方面的相关工作具体进度公司一概不知”。在昨日的陈述中，谢斌进一步表示，“在后续推进过程中，交易对方未提供任何书面结果性材料。公司于4月20日向山西天然气发出工作联系函，向其询问工作进展情况，但仍未以书面形式回复。”ST宏盛表示，考虑到时间风险，公司对此次重组进行了重新论证。理由有二：“首先，公司认为目前需要中介机构入场进场工作，但该要求一直未果；其次，公司同山西天然气价值观存在严重差异。”

鉴于以上情况，双方在5月13日进行了重组终止前最后一次“面商”，但仍然无法挽回重组破裂的结果。尤其是，ST宏盛在说明会中表示，在重组预案推出后，“公司确实提过合作建议，但该建议仅仅是催促交易方尽快签署重组协议，以便中介机构推进重组进程。”

相比ST宏盛并无新意的陈述，重组方山西天然气董事长李晓斌显然有备而来。其不仅仅出具了10份附件，且对每次商谈的时间、地点、内容、出席人员都有详细记录。他还指出，在2月7日，ST宏盛发出邮件提及在尽职调查前需解决好壳费问题，这是双方签订框架协议之外的要求；双方在3月20日继续就上述壳费问题展开商谈，上市公司方面提出对重组方案修改，要求增加发行股份，要求宏展房产和田森物流各将1000万股股份转赠给其指定的第三方。

“上述要求完全在双方签订的框架协议之外，该要求有损上市公司其他股东利益，对此，我方不能接受。”李晓斌说。

对于此附加条件，ST宏盛方面予以否认。“公司方面从未正式以书面形式有这么一个条件，这只是口头商谈的内容，这一条件并不构成重组协议的必要条件。”鲁智勇说。

终止真正原因仍不明

关于“壳费”是否构成对重组无法推进的实质影响，双方存在严重分歧。ST宏盛方面认为“只是随便说说”，而作为国企的山西天然气认为就是因此导致重组难以为继。

出席此次会议的独立财务顾问海际大和证券“站队”明显：“若非一方有更新的利益诉求，按照客观判断，此次重组应该可以完成。”此言一出，获得了在场机构投资者的掌声。

ST宏盛在否认上述壳费事项的同时，一直强调的理由在于，双方沟通不畅，预案推出后无法知悉重组进展。但这一说法，也遭到了中介机构和重组方的“联合”否定。山西天然气控股股东国新能源的总经理助理孙丽斌表示，重组开展以来，山西天然气三个股东按照框架协议开展工作。双方的面谈一共有8次，其中4次是重组方和中介机构主动前往西安，来往函件20余次，多次进行沟通和交流。“所以说，不存在对方和我们沟通联系不畅的情况。”

ST宏盛则反复强调“中介机构”未入场，其要求交易方提供财务资料，未得到答复。但海际大和在发表的终止重组声明中，却表示“ 海际大和证券与交易双方保持有效沟通，并积极对交易双方展开尽职调查。截至重组终止前，本次重组涉及的尽职调查、重组草案报告、审计、评估、盈利预测等工作已基本完成。”

昨日，海际大和副总经理陈永阳进一步明确表态：“独立财务顾问一直协调谈判，进场早就进场，包括两家律师事务所、会计师事务所、评估机构都已进场，并且按照职责义务进行工作的。”

“我们在重组期间，不断向ST宏盛发出山西天然气近三年审计情况、财务报表、子公司经营情况等一系列信息，而且双方聘请同一家审计机构，信息是完全对称的，而且评估机构的评估报告初稿在2月底前已经完成，对方已经看到，我们与对方的沟通是即时、明确的，而且我方在收到公司发函询问进展后，在4月25日详细告知了进展情况。”孙丽斌补充说。

但ST宏盛对于上述问题有不同的认知。“根据我们的理解，根据一般重组惯例，上市公司签署中介机构协议，由重组方付费，但重组方没有付费，所以我们拿不到中介机构提供的确信材料，可能人家工作已经做了，但不提供给我们就视同没有。”

此后，双方继续对上述焦点问题进行针锋相对的阐述，会议在两个小时后准时结束。会后，记者采访了参会的几位机构投资者。“感觉双方其实都没有谈透，我们还是不知道重组终止的真正原因。”一位机构投资者告诉记者。

ST宏盛国新能源互相短信爆料

⊙记者 赵一蕙 实习生 祁豆豆 ○编辑 吴正懿

一度气氛缓和、看似“和谐”的说明会在接近尾声时，被重组方的一则爆料短信引入高潮，随即激起ST宏盛的激烈反击，并同时公布另一则短信。

国新能源：“壳费”确有其事

说明会尾声，国新能源代表孙丽斌在发言时，为表明“壳费”确有其事，她当场念出了一则短信。这则短信发送于公司展开尽职调查之前。“孙总您好，贵司发来的工作联系函已收到，为了后续工作顺利进行，我司对贵司推出的尽职调查赞同。但是考虑到相关壳费问题，各方一直未予确定下来。所以有必要在尽职调查前对壳费问题做最终确定。特此回复。”

ST宏盛：有人要绑架重组

当对方念出短信后，ST宏盛的董事长委托代表鲁智勇亦不甘示弱，其随后爆出猛料，称“有人做了不该做的事情，要求我们必须跟谁重组。我这里有证据。”同时，他指出有人特意短信其本人，要求“安抚机构股东”。对方称“交易所这边我可以帮忙，加快审批速度，机构、个人、大户和私募大户，持股我未来就有30%的比例。”并且在此后立即读出186开头的11个数的手机号码 。且面对后续追问，他还表示“停牌前就有人找来”。

六基金押注ST宏盛浮亏近8500万

⊙记者 丁宁 ○编辑 于勇

ST宏盛的重组梦，吸引到6只基金的积极参与，押注超过1000万股。假设持仓不变，目前其整体浮亏已近8500万。在斥责公司缺乏契约精神的同时，部分基金经理也对自身的“激进”有所反思。多位受访基金经理表示，目前并无再下调估值打算，后续将择机减仓。

遭遇重组失败

基金一季报数据显示，有6只基金在一季度新进入驻ST宏盛，分别是中欧新趋势、易方达科讯、信诚精萃成长、汇添富民营活力、浙商聚潮新思维和浙商聚潮产业成长。截至3月31日，上述基金共计持有该公司股份1143.69万股，其中中欧新趋势持股300万，是其第二大流通股股东。

谈及“出手”原因，一基金经理表示，重组方案中要引入的是山西天然气资产，“我们比较看好未来几年天然气行业的发展，而山西天然气资产主要是山西天然气骨干网，未来还有山西各地的支线网，盈利前景很好。”

“根据公告信息，我们预测未来几年或保持较高的业绩增长率，如果重组成功，公司股价相对明显低估，持有两年以上上涨空间很大。”他对记者说。

然而重组是一道微妙的旋转门，一面是“马到成功”后的疯涨，另一面则是“中途折戟”后的深套。此番ST宏盛的重组失败，无疑给偏好风险的机构增添了一次沉重的负面记忆。

截至昨日，自5月30日恢复上市以来ST宏盛已连续11日跌停，假设持仓不变，目前6只基金整体浮亏已达到8428.93万元。

基金坦言冲动

“事情到这个地步，我们也没什么办法，只能认栽，算是个教训。”另一家参与其中的基金公司投资总监显得颇为无奈。他在参加完昨日的说明会后对记者表示，一方面，公司的反复无常缺乏契约精神；另一方面，反思自己的投资，也有“过于冲动”的一面。

而对于后续操作，该投资总监表示：“肯定会出一部分货，但如果跌得太过分不排除会有反弹空间，将择机减仓，毕竟公司壳资源仍存。”

“我们觉得这件事情还是有些蹊跷，”另一只基金的基金经理对记者表示，一般重组终止多由重组方提出，而这次则由公司自己主动提出，因此猜测其可能找到了更好的重组方。

不过，该基金经理也坦言，目前没有进一步迹象能够证明这种猜测。“因此为了规避风险，我们初期还是会进行减仓，后续会进一步观察”。

在另一家基金公司对记者的回复中，基金经理则只是简单表示：“重组失败之后，短期之内股价可能会出现调整，我们将择机抛售该股票。”

此前，已有多家基金对公司进行估值调整，其中，中欧基金[微博]将价格调整为10.00元，汇添富将价格调整为10.08元，易方达将估值调整为8元，浙商将估值调整为10.08元。

“目前暂无再度调整估值必要，”上述投资总监预期，该股短期打开的可能性较大。由于此前预估跌停不多，若再度调整，可能会影响基民利益，短期只能“静观其变”。

上交所：受质疑公司要“说清楚、讲明白、做彻底”

⊙记者 赵一蕙 王璐 ○编辑 吴正懿

昨日，“ST宏盛终止重大资产重组事项说明会”在上海证券交易所信息网络有限公司路演中心召开，网络直播同步进行。以本次活动为标志，上交所正尝试通过召开说明会的新机制，督促受到市场高度关注或质疑的上市公司及相关责任方直接面对公众问询，提高透明度。

上交所有关部门负责人表示，该机制将纳入交易所公司监管常规工作，但说明会不替代法定信息披露。结合说明会的内容，上交所将进一步了解关注ST宏盛重组过程中的有关事宜，并视情况采取进一步措施。

日前，ST宏盛重组相关方分别发布了终止重大资产重组原因的公告，由于彼此说法不一，引发市场质疑。该负责人表示，在ST宏盛尚未公告终止重组事项前，因关注到重组迟迟未有实质性进展，上交所早在4月18日即向ST宏盛发出监管工作函，此后在4月24日，5月15日、20日、21日、22日、28日，6月6日，多次以监管工作函、约见谈话、联合监管等方式，对ST宏盛采取进一步监管措施。6月5日，上交所成立专项工作小组，进一步调查在ST宏盛重组终止事件中，各相关方是否勤勉尽责，信息披露是否违规。

“我们希望自己的工作能有助于问题的澄清和解决，但这不能代替以投资者和媒体为代表的公众质疑。”该负责人表示，时至说明会召开前，如“ST宏盛重组为何流产”，“终止原因公司与财务顾问说法不一”，“山西天然气疑转投别家”，“ST宏盛拿‘重组’忽悠投资者，股东趁机套现减持”等市场和社会舆论高度关注、合理质疑的问题，仍未能得到充分有效说明。

“在这种情况下，我们根据《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》规定，要求ST宏盛和重组相关方召开说明会，直接面对公众问询。”该负责人强调，此次尝试并非针对特定上市公司，将作为一项工作机制持续推动下去。

上述《通知》规定：“上市公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的……应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题……未及时召开说明会的上市公司，本所可以在必要时要求其召开媒体说明会。”

“我们希望通过新的机制，督促上市公司和有关方面说清楚、讲明白、做彻底。监管者将与投资者紧密互动，持续增加对涉嫌误导的上市公司的监管压力。”该负责人表示，上交所将坚定地和投资者站在一起，努力维护市场秩序。

与此同时，上交所将从转变监管理念、提高监管效率、加大监管公开三方面入手，进一步放松管制、加强监管，保持对市场违法违规行为的高压态势，维护市场公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康发展。

重组方国新能源对资产重组进程说明

时间 内容

2012-11-24公司在西安与ST宏盛商讨资产重组意向，初步探讨重组路线和方式

2012-11-27交易双方在太原商议具体方案，初步确认以山西天然气100%的股份作为本次重组的置入资产

2012-12-5双方就交易方案细节、合作意向的条款进行洽谈，并签订重组意向书

2012-12-25/26交易双方在太原对构成重大资产置换及发行股份购买资产框架协议的内容进行讨论，并于26日签订协议

2013-2-4公司致函ST宏盛要求由中介机构对ST宏盛开展尽职调查

2013-2-7ST宏盛发来邮件，提出在尽职调查之前需要解决好壳费问题

2013-3-20/21交易双方就交易壳费问题及股份转正事宜进行了商谈

2013-3-26ST宏盛以邮件形式发来会议纪要，会上海际大和向交易双方汇报了本次重组的资产评估、审计盈利预测等工作进展

2013-4-17ST宏盛发布高管变动公告，此前公司对此并不知晓

2013-4-23ST宏盛在未通知公司及中介机构的情况下，公告停牌

2013-4-24公司收到ST宏盛工作联系函，要求公司提供工作进展情况

2013-4-25公司回函告知本次重组详细的进展情况

2013-5-4ST宏盛公告董事会及临时股东会决议，选举马婷婷为董事长，并变更法人代表

2013-5-9因多次联系对方未果，公司向上交所汇报本次资产重组进展的工作情况

2013-5-13公司主动前往西安与ST宏盛实际控制人商议重组推进事宜，表明与对方继续合作的诚意

2013-5-16ST宏盛向公司发来关于终止框架协议的函；

2013-5-18公司经慎重考虑后回函，同意并终止履行该框架协议

2013-5-21ST宏盛就终止本次重大资产重组事项进行公告

pos机品牌

申请pos机

pos刷卡机

办pos机